万科管理层对市场规则的四大破坏

未知   2016-11-25 04:47:34

雪球财经 供稿

笔者此前说过,万科(000002)事件里面实际上有三层逻辑:

一、从宝能登上舞台至今,王石及其所代表的管理层错误连连、昏招倍出,违背了资本市场基本规则,侵犯了大股东和小股东的利益,导致情况恶化成目前这样;

二、现在闹成这样,后果可能很糟,是所有人全输的结局,无论宝能、华润、安邦还是管理层或者小股东,只有损失没有收益;

三、从万科公司的利益角度说,王石等管理层存在的价值远大于宝能和华润,如果整个管理层滚蛋,让宝能或者华润实质性控制,万科将元气大伤。

以上是三件事,对于后两件,辩论各方其实没啥争议,笔者没看见过一个人说,宝能或华润执掌万科会比王石郁亮做的更好。争议是集中在一上,挺王派以二三做依据来论证一正确,是典型的没逻辑,没是非观,屁股指挥脑袋。

有几位朋友质问我万科管理层破坏了哪些资本市场规则。笔者对此比较震惊,原因不提也罢,以免有小看人之嫌。咱们对事不对人,不说什么轻视油条君,你不够格做我的股东,我不需要民企之类的低水平言辞,直接说违规之处。

深铁重组明显是停牌后现找的

在并未有真实重组事件发生时,谎称正在筹划重大资产重组事件,自2015年12月中旬停牌至今,严重损害小股东权益。这个停牌,对宝能、华润实际上并没有什么损伤,因为即便继续交易,宝能也无权卖出所买进的股票,华润更是没有出售股票的打算。

损害的是什么?无外乎阻止了宝能继续高价买入股票,同时扼杀了小股东将股票卖给宝能或其他意图买入者的利益。高达半年以上的停牌,受害的是小股东。之所以说其是谎称,今天我们都已经清楚,华生也质问过,这个所谓深铁重组,明显是停牌以后才去现找的。此为违规之一。

重组案提交前未与股东沟通

作为一个要求所有股东一起出售20.65%股权、交易标的额高达456亿的重大资产重组案,管理层有义务在提交董事会表决之前,与准备出售的资产所有者取得沟通,获取原则同意后提交表决。(即:问问资产所有者,我要卖你们东西,你们什么意见?)

而事实上,管理层在长达半年的停牌时间里(注意停牌时间里,不涉及什么内幕交易问题),就要求华润、宝能、安邦等所有股东出售他们持有股权的20.65%这个事件,并未与华润等达成基本一致意见。同时也没有与独立董事进行沟通,就在不得不最后表决的时间里,仓促提交董事会表决,这就是大家说的不尊重股东权益。

此时,管理层有没有想到过提案如果通不过,怎么办?无论是直接复牌还是将管理层与大股东矛盾激化,都是大大损害万科公司乃至万科全体股东利益。管理层有为股东想过吗?还是说,管理层认为十拿九稳一定表决通过?此为违规之二。

公开激化与股东之间的矛盾

违规之三:当议案在董事会引起华润3名董事明确反对的时候,管理层有理由知道,这个议案即便在董事会通过,最终在股东大会依然会被否定。道理很明显,司马昭之心路人皆知,王石自己也说过,就是要赶走宝能。所以,宝能必然是反对方(难道管理层会认为宝能会投票同意赶自己走?),加上华润的明确反对,该提案已经确保拿到40%的股东大会反对票。而按照万科公司章程,这个提案必须要拿到2/3赞成票才能通过,也就是说,哪怕全体股东通通都来投票,宝能和华润的反对票,已经确定了此议案确定被否。

此时,如果是负责任的管理层,应该怎么做?当然是想办法再沟通、再修改方案,力争获取华润的同意。且当时有两大台阶,一是关于回避的独立董事是否计入分母的问题,二是华润并不否定和深铁的合作,甚至连作价也没有否定,只是就用股权收购表达了自己的反对意见,回旋余地还很大。

然而,管理层是怎么做的?公开与华润对撕关于回避独董是否计入分母这一人咬狗话题,引发全国媒体集体关注,使管理层与股东之间的矛盾公开激化,直接造成后面万科公开信说的恶果:“部分待签约项目出现解约或终止签约情况;部分已售未结的项目面临退定和交付风险;客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加;银行和评级机构在重新评估公司的信用风险;部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款;猎头闻风而动,频繁联系公司员工,人才流失风险上升”。

为什么会这样?对银行稍有了解的朋友都知道,银行对客户贷款由正常下调为关注,或者由关注下调为不良的条件里,就有“管理层与股东出现重大分歧,可能会影响到公司经营与贷款归还”此类条件,这是什么行为?是损害公司信誉和公众形象的行为,对于资本密集型的地产企业,筹资能力是其重要的竞争力之一,损害公司信誉和公众形象的行为,就是损害公司价值,损害股东利益的行为。不仅如此,王石本人还在微信朋友圈里,直接攻击大股东,谈论撕下最后一块遮羞布,谢幕不着急之类的言论,进一步将矛盾扩大化。

虚假信息披露

违规之四:当宝能宣布将对议案投反对票的时候,公司管理层对外发言是:事发突然,暂时没有需要对外公开的事项,公司需要研究以后再发布信息。这要么是赤裸裸的虚假信息披露,要么是管理层渎职。原因同上,宝能投反对票,是任何头脑正常的人都会想到的。管理层在长达半年的策划期内,没有做出如果宝能投反对票怎么办的预案,笔者宁愿相信是虚假信息,也不愿相信他们智商欠费。

在面对为什么不用现金买的询问时,谭华杰的回复是:深铁会接受吗?注意,不是说“我们尝试过现金购买,深铁拒绝了”,而是一个反问句:深铁会接受吗?稍微有点阅读能力的都能知道,这说明管理层并未向深铁提出过现金购买的方案。道理也简单,其实他们压根就是需要找个新的国企股东,来坐大股东位置,根本不是一定要买深铁的地。

然而,在公众继续询问时,谭华杰的回复变成:给股权是为了和深铁长期捆绑,这事关万科的未来,事关万科的生死。这回答,不仅改变了前面深铁不接受的解释,同时,还将万科贬低为要靠三块深圳土地才能生存的地步,这不仅是虚假信息披露,还是严重损害万科公司商誉的行为。

然而,事情还没有完。这样一个在管理层口中事关万科生死未来的事情,现在也变成无关生死了,因为万科将迎接下一个非深铁的重组方,一个也许不涉及股权交易的重组方。这岂不是再次打了管理层的脸:你们又说谎!(作者ID:唐朝)

《股市动态分析周刊》2016年7月第25期 目录

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